根據ChinaVenture投中集團旗下金融數據產品CVSource統計顯示，2008年至2012年中國并購市場借殼上市交易整體呈現增長，交易完成案例數量由2008年6起增至2012年20起，累計增幅達233%，交易完成規模由99.49億元增至557.59億元，累計增幅達460%。2013年初至今，借殼交易宣布數量驟增至13起，與2012年全年宣布案例基本持平，凸顯出今年以來的借殼交易活躍度驟升的態勢。
CVResearch投中研究院分析認為，A股IPO窗口關閉達9個月之久，上半年以來的財務審查風暴導致272家企業被終止審查，眾多擬上市因排隊上市未果尋求“捷徑”成為今年以來國內借殼交易風行的主要原因。與此同時，在上市前曾經接受過風險投資的排隊企業迫于對賭協議壓力、以及VC/PE機構縮短退出進程成為助推借殼上市的另一驅動力。
證監會規范重大資產重組 借殼標準趨同IPO
上市公司借殼重組一向是證監會較為關注的并購交易，證監會先后頒布《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(2002年2月22日發布，2008年5月18日廢止)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2008年5月18日發布)、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》(2011年8月1日發布)，以此來規范國內企業借殼上市的交易程序、借殼主體的資質以及具體交易價格等細則。
2008年證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，對構成上市公司重大資產重組條件提出：“購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;或購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;或購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣”，對上市公司進行重大資產重組的交易價格提到：“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”，對重大資產重組的程序提到：“上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上，應當提交并購重組委審核;自收到中國證監會核準文件之日超過12個月未實施完畢的，核準文件失效”。
2011年證監會發布《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，文件對借殼上市主體提出明確規定： “經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”;與此同時，要求“‘凈利潤’指標以扣除非經常性損益前后孰低為原則確定，對‘經營實體’，要求其應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外，如涉及多個經營實體，則須在同一控制下持續經營3年以上”等若干細節要求。
從整個政策引導趨勢上可以看出，證監會對借殼上市企業要求愈加“苛刻”，尤其“持續經營3年，最近兩個會計年度凈利潤超過2000萬元”的硬性標準，僅低于主板和中小板IPO標準“最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元”;創業板IPO標準 “最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%”，使得借殼上市標準趨同IPO。借殼上市要求趨嚴一方面可以規范和引導我國企業借殼上市活動，提高擬借殼企業財務要求，避免內部交易發生，同時對提升整個國內資本市場透明度起到積極作用。
A股IPO閘門緊閉 借殼上市趨于活躍
根據ChinaVenture投中集團旗下金融數據產品CVSource統計顯示，2008年至2012年中國并購市場借殼上市交易整體呈現增長，交易完成案例數量由2008年6起增至2012年20起，累計增幅達233%，交易完成規模由99.49億元增至557.59億元，累計增幅達460%。2013年初至今，借殼交易宣布數量驟增至13起，與2012年全年宣布案例基本持平，凸顯出今年以來的借殼交易活躍度驟升的態勢(見圖1)。
圖1 2008年至2013YTD中國并購市場借殼上市趨勢圖
CVResearch投中研究院分析認為，今年以來國內資本市場借殼交易趨于活躍主要源于以下三點：
首先，自2012年11月浙江世寶登陸中小板IPO至今，A股市場IPO窗口持續關閉已達9個月之久，與此同時，今年上半年以來IPO財務審查風暴持續，根據證監會9月5日公布的最新企業排隊名單顯示，終止審查企業達272家，企業強烈的上市融資需求在遇到IPO受阻后往往開始尋求其它方式，借殼上市成為其較好的渠道之一。
第二，VC/PE機構尋求多元化退出方式驅動下，并購退出、運作借殼上市等成為其新的選擇。根據CVResearch投中研究院統計，2013年初至今的18起借殼交易中(包括進行中交易以及完成交易)，其中8家企業具有VC/PE背景，涉及17家VC/PE機構，尤其是此前排隊上市被否的長城影視和海瀾之家均在此列，企業方面迫于對賭協議壓力以及VC/PE機構試圖縮短退出進程成為VC/PE助推借殼上市的主要原因(見表1)。
表1 2013年中國并購市場重大借殼交易
第三，此前依賴IPO承銷業務的券商等中介機構面臨業務下滑風險，幫助符合條件的企業尋求殼資源、以及后續的具體借殼交易運作成為其拓展新的業務增長點，尤其伴隨著今年上半年殼資源的“緊俏”，能夠成功運作借殼上市更是成為體現其項目運作能力的關鍵。
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