在經(jīng)過(guò)澳大利亞聯(lián)邦法院兩次聽(tīng)證、泰利森股東大會(huì)審議程序后，2013年3月26日，《協(xié)議安排實(shí)施協(xié)議》付諸實(shí)施，泰利森全部股份由天齊集團(tuán)聯(lián)合中投完成收購(gòu)，泰利森也自多倫多證券交易所退市。
文菲爾德?lián)碛刑├?00%的權(quán)益，天齊集團(tuán)通過(guò)天齊集團(tuán)香港持有文菲爾德65%，中投通過(guò)立德持有另外35%的權(quán)益。
2013年6月，天齊鋰業(yè)擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣40億元，并通過(guò)其在香港設(shè)立的全資子公司“天齊鋰業(yè)香港”向天齊集團(tuán)購(gòu)買其全資子公司天齊集團(tuán)香港持有的文菲爾德65%的股權(quán)，交易價(jià)格為367,983.86萬(wàn)元人民幣。
內(nèi)部股權(quán)重整
基于鋰礦資源國(guó)際市場(chǎng)環(huán)境變化及泰利森的良好資源，洛克伍德愿意溢價(jià)收購(gòu)泰利森的部分股份。
2013年11月，洛克伍德通過(guò)其全資子公司RT鋰業(yè)有限公司以5.243億美元受讓了天齊集團(tuán)香港和立德分別持有的文菲爾德14%和35%的股權(quán)，天齊集團(tuán)通過(guò)天齊集團(tuán)香港仍持有文菲爾德51%的股權(quán)，立德完全退出文菲爾德。
2013年12月，天齊鋰業(yè)修訂其非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，向天齊集團(tuán)購(gòu)買其通過(guò)全資子公司天齊集團(tuán)香港擁有的文菲爾德51%的股權(quán)，募集資金總額也調(diào)整為不超過(guò)33億元人民幣，交易價(jià)格為304,119.89萬(wàn)元。
2014年2月，天齊鋰業(yè)實(shí)施了非公開(kāi)發(fā)行股票，非公開(kāi)發(fā)行111,760,000股普通股，募集資金總額為3,129,280,000元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用104,907,510.53元人民幣后，募集資金凈額為3,024,372,489.47元人民幣。
2014年5月，天齊鋰業(yè)將收購(gòu)主體由天齊鋰業(yè)香港變更為天齊鋰業(yè)香港在英國(guó)設(shè)立的全資子公司Tianqi UK LIMITED （以下簡(jiǎn)稱“天齊鋰業(yè)英國(guó)”）。2014年5月28日，天齊鋰業(yè)通過(guò)天齊鋰業(yè)英國(guó)完成對(duì)文菲爾德51%股權(quán)的收購(gòu)。
本次交易完成后，天齊鋰業(yè)通過(guò)天齊鋰業(yè)英國(guó)持有文菲爾德51%的股權(quán)，文菲爾德持有泰利森100%的股權(quán)，天齊鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)了對(duì)泰利森的控股。
二、戰(zhàn)術(shù)總結(jié)
交易方案創(chuàng)新，上市公司控股股東通過(guò)攔截式收購(gòu)先行實(shí)施
本次交易采用由上市公司的控股股東通過(guò)“攔截式”收購(gòu)先行實(shí)施，其存在商業(yè)考慮及法律考慮兩個(gè)主要因素。
首先，在商業(yè)上，泰利森的固體鋰礦資源稟賦冠絕全球，天齊鋰業(yè)董事長(zhǎng)蔣衛(wèi)平自1996年起即與泰利森開(kāi)展合作，早已萌生收購(gòu)泰利森的想法。在過(guò)去20年間，也確實(shí)有眾多資本大鱷和礦業(yè)巨頭出手爭(zhēng)奪泰利森，但均未如愿。
如果洛克伍德收購(gòu)成功，將加劇全球鋰資源產(chǎn)業(yè)的寡頭壟斷，為避免使作為上市公司的天齊鋰業(yè)被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)其唯一的原料提供商的尷尬境地，避免對(duì)中國(guó)鋰產(chǎn)業(yè)及鋰行業(yè)產(chǎn)生極大的影響和制約。因此，阻止洛克伍德收購(gòu)在商業(yè)上勢(shì)在必行。
其次，從法律上講，天齊鋰業(yè)2012年末總資產(chǎn)額為人民幣15.69億元，如果由其直接收購(gòu)泰利森，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)構(gòu)成借殼上市，除涉及來(lái)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批與監(jiān)管之外，跨境收購(gòu)還涉及商務(wù)部門、發(fā)改委、外匯管理部門等多個(gè)部門的審批，收購(gòu)?fù)瓿傻臅r(shí)間跨度、審批流程將會(huì)大大拉長(zhǎng)，不利于在存在國(guó)際鋰業(yè)巨頭兼競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的洛克伍德提出收購(gòu)意愿的情況下順利完成收購(gòu)。
因此，為快速?zèng)Q策、阻止競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的收購(gòu)，并保證天齊鋰業(yè)最終收購(gòu)成功，本次收購(gòu)由上市公司的控股股東先行實(shí)施，并采取了攔截式收購(gòu)，中倫北京、成都、上海、香港律師在收購(gòu)前期即介入，亦為后續(xù)順利從資本市場(chǎng)募集資金提供了法律保障。
“蛇吞象”式收購(gòu)，采取多種融資手段：分階段支付款項(xiàng)，并借助資本市場(chǎng)募資資金
本次收購(gòu)以前，天齊鋰業(yè)當(dāng)時(shí)的總資產(chǎn)僅為人民幣15.69億元，股票市值亦僅35億元，而總收購(gòu)價(jià)款高達(dá)50多億元，屬于典型的“蛇吞象”式收購(gòu)。
當(dāng)天齊鋰業(yè)公告非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，將由天齊集團(tuán)先行收購(gòu)泰利森并注入天齊鋰業(yè)之時(shí)，相關(guān)方普遍認(rèn)為天齊鋰業(yè)是在實(shí)施“不可能完成的任務(wù)”。因?yàn)槁蹇宋榈潞吞├呀?jīng)簽訂的協(xié)議，按照其規(guī)定的3個(gè)月期限，只要經(jīng)泰利森股東大會(huì)批準(zhǔn)，交易就能很快完成。一家總資產(chǎn)僅約合2億多美元的公司，不可能在3個(gè)月內(nèi)完成所有融資、審批流程，收購(gòu)比自己資產(chǎn)總量大幾倍的公司。
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