*ST江泉7月25日晚間發(fā)布重組預案，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金的交易，收購瑞福鋰業(yè)100%股權，后者初步交易作價為22億元。交易完成后，上市公司主營業(yè)務將變更為電池級碳酸鋰和工業(yè)級碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由于上交所將對相關文件進行審核，公司股票將繼續(xù)停牌。
根據(jù)方案，公司以擬置出資產(chǎn)的作價金額與瑞福鋰業(yè)全體股東持有的瑞福鋰業(yè)100%股權的等值部分進行置換。擬置出資產(chǎn)為鐵路業(yè)務相關的資產(chǎn)及負債、以熱電業(yè)務相關資產(chǎn)及負債為主體的資產(chǎn)包，上述資產(chǎn)預估值約為32238.30萬元，交易作價初步確定為4億元。
擬置入資產(chǎn)為瑞福鋰業(yè)100%股權，其預估值約為22.07億元，相比于資產(chǎn)賬面值凈額增值約為16.97億元，預估值增值率為332.71%。經(jīng)交易各方協(xié)商，擬置入資產(chǎn)的交易作價初步確定為22億元。
上述資產(chǎn)置換差額部分，即約18億元由公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式自瑞福鋰業(yè)的全部股東處購買。其中發(fā)行價格為9.12元/股，發(fā)行數(shù)量合計為13802.33萬股，支付現(xiàn)金對價合計為5.41億元。
此外，公司擬以10.02元/股的價格，向查大兵、潘增剛、何榮鑫、吳昌瑞、肖志輝、李正坤、金浩、南通順恒非公開發(fā)行不超過8200萬股，募集配套資金不超過8.22億元，將用于支付此次交易的現(xiàn)金對價、中介及交易費用及瑞福鋰業(yè)年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴建項目。其中，查大兵為上市公司的董事長兼總經(jīng)理，南通順恒為上市公司的控股股東寧波順辰的全資子公司，其均為上市公司的關聯(lián)方。
上述交易完成后，上市公司控股股東及其一致行動人合計持股比例由交易前的13.37%變?yōu)?2.49%，剔除公司控股股東的一致行動人擬參與認購本次募集配套資金的部分后，持股比例為9.35%，仍為公司第一大股東，公司實際控制人仍為鄭永剛，此次交易不構成重組上市。
公告顯示，瑞福鋰業(yè)主要從事電池級碳酸鋰和工業(yè)級碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要分為電池級和工業(yè)級碳酸鋰，產(chǎn)品最終廣泛應用于新能源汽車的鋰電池生產(chǎn)和其他工業(yè)領域。未經(jīng)審計數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，瑞福鋰業(yè)資產(chǎn)總額9.63億元，股東權益合計5.10億元；其2014年度、2015年度和2016年1至6月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.83億元、1.21億元和2.31億元，凈利潤分別為-3865.39萬元、-2621.53萬元和7164.20萬元。
根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，補償義務人承諾，瑞福鋰業(yè)2016年、2017年、2018年各會計年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2億元、4億元和4.8億元，即2016年、2017年、2018年三年累計承諾凈利潤為10.8億元。
*ST江泉表示，通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱的業(yè)務整體置出，同時注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的新能源鋰電池原材料相關資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
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